La lettera di intenti è diffusa negli ambienti economici, come risulta spesso dalle cronache giornalistiche con riferimento ad affari di spessore nel mondo dell’industria e della finanza. Tuttavia, non si tratta di un’esclusiva di ambienti circoscritti, quanto di uno strumento utilizzato anche per contratti di rilevanza minore, diffuso nella pratica quotidiana.
Caratteristiche della Lettera di Intenti
La lettera di intenti viene firmata da due parti, in vista della conclusione di un accordo. Con essa, le parti decidono di porre punti fermi nelle trattative, impegnandosi allo stesso tempo nel proseguire il negoziato fino al raggiungimento di un’intesa.
In altre parole, con la firma di una lettera di intenti, si stabiliscono i punti su cui non si porranno più obiezioni, ovvero si prende atto di quali siano le condizioni sulle quali ci si è già accordati, senza per questo ritenendo concluso il contratto, ma riservandosi di andare avanti e trattare sul resto. Facciamo un esempio, Tizio vuole acquistare un appartamento di proprietà di Caio. I due decidono di sottoscrivere una lettera di intenti, con la quale fare il punto delle condizioni su cui già esiste un accordo, nonostante questo non sia ancora su tutte le condizioni. In essa, Tizio potrebbe garantire nel caso di accordo di sobbarcarsi le spese condominiali arretrate, ovvero i debiti di Caio verso il condominio, oltre che di essere disposto a garantire a Caio un usufrutto biennale, scontando tale condizione dal prezzo finale della compravendita. Sottoscrivendo tale lettera, Tizio e Caio si pongono quale obiettivo di negoziare sulle restanti condizioni, mentre quelle indicate non possono essere più oggetto di trattative, tranne che le parti non concordino di farlo, essendo un loro diritto.
Un tipo di lettera di intenti si ha nel mondo del lavoro tra azienda e futuro dipendente, con la quale la prima si impegna ad assumere il secondo entro una certa data. In ogni caso, essa può essere o non essere vincolante. Tra le condizioni non vincolanti troviamo le seguenti.
-L’impegno delle parti a volere proseguire nelle trattative, ma senza assumere obbligazioni specifiche.
-La separazione tra i punti fermi della trattativa già in stato avanzato e quelli ancora da concordare.
-La fissazione dei tempi e del luogo in cui tenere le trattative.
-L’indicazione dei soggetti titolati a presenziare.
In altri casi, invece, la lettera di intenti assume il significato di una vera e propria conclusione di fatto di un contratto, ma legata al verificarsi di una condizione. Per esempio, nel caso sopra indicato, Tizio e Caio potrebbero concordare la compravendita dell’appartamento, ma il primo segnala al secondo di obbligarsi a concludere, a patto che entro la data fissata risulti pagato per intero il mutuo ipotecario acceso da Caio per l’acquisto dell’immobile, così da non avere problemi in futuro con l’ipoteca accesa su di esso. Nel caso di aziende, la conclusione di un accordo potrebbe essere legata al consenso accordato da parte degli organi societari, come il consiglio di amministrazione e l’assemblea degli azionisti. Di solito, le parti utilizzano formule generiche per i casi di questo tipo.
In altre situazioni ancora, la lettera di intenti si traduce in un accordo parziale, ovvero sugli elementi essenziali del contratto, come prezzo e data, in attesa che le trattative trovino un’intesa sulle condizioni restanti. Si tratta di una formula utilizzata, in particolare, negli ambienti societari.
Vediamo, sul piano pratico, come scrivere una lettera di intenti. Si tratta di un documento formale, che è bene redigere in maniera oculata e utilizzando preferibilmente un foglio A4, quello impiegato per stampare copie. Essa dovrebbe iniziare con un titolo formale, una data e l’indirizzo del destinatario a destra, in alto. I margini laterali dovrebbero essere di un centimetro e l’interlinea può andare bene doppia.
Nel paragrafo introduttivo, bisogna inserire le proprie generalità e quelle del destinatario, facendo attenzione a elencare gli obiettivi che ci si prefigge con la lettera. Successivamente, in un secondo paragrafo, potrebbero essere indicate le clausole di riservatezza o di non divulgazione, piuttosto frequenti negli ambienti economici e finanziari, con le quali si vuole avere la garanzia che determinate informazioni non vengano a conoscenza del pubblico o di terzi.
Infine, dovreste indicare la volontà di mantenere gli impegni e di non trattare con altri soggetti fino a tutta la durata del negoziato. Importante, poi, segnalare una scadenza entro cui dovrebbe concludersi la trattativa, concedendo alla controparte di contattare il vostro legale o consulente finanziario per l’ottenimento di ulteriori informazioni sull’attività in questione.
Vediamo cosa succede se la lettera di intenti non viene rispettata. Se questa aveva natura vincolante, la parte inadempiente andrà incontro a un vero e proprio inadempimento contrattuale, altrimenti si potrà opporre solo la responsabilità precontrattuale, chiedendo il rimborso delle spese sostenute per dare origine alle trattative, nel caso di rottura non giustificata dell’altra parte.
Esempio di Lettera di Intenti
Lettera di Intenti per acquisto d’azienda/ramo
Oggetto: Lettera di Intenti per l’acquisizione di [azienda/ramo]
Tra:
[Acquirente], C.F./P.IVA [•], con sede in [•], rappresentata da [•];
e
[Venditore], C.F./P.IVA [•], con sede in [•], rappresentata da [•].
Le Parti manifestano il reciproco interesse a negoziare l’acquisizione da parte dell’Acquirente di [azienda/ramo/asset] inclusivo di [dipendenti, contratti, IP, inventario, ecc.]. Il Prezzo Indicativo è pari a € [•], soggetto a due diligence legale, finanziaria e fiscale su [periodo/ambiti] e ad eventuali aggiustamenti (es. posizione finanziaria netta alla data di [•]).
Struttura dell’operazione: [asset deal / share deal]; closing previsto entro [data], subordinato a [condizioni sospensive: autorizzazioni, consensi, finanziamento, ecc.].
Esclusiva (vincolante): il Venditore si astiene dal trattare con terzi per [__] giorni dalla data della presente.
Riservatezza (vincolante): ciascuna Parte manterrà confidenziali informazioni e documenti scambiati, per [__] anni.
Costi: ciascuna Parte sosterrà i propri costi.
Legge e foro (vincolante): legge italiana; foro esclusivo [•].
Non vincolatività: salvo quanto espressamente indicato come vincolante, la presente LOI non costituisce offerta né contratto, ma mera base di negoziazione; ogni obbligo nascerà solo con la firma del contratto definitivo.
Luogo/data
[Acquirente – firma] • [Venditore – firma]
Lettera di Intenti per investimento in equity (seed/Serie A)
Oggetto: Lettera di Intenti per investimento in [Società]
Tra: [Investitore/i] e [Società/Founders].
L’Investitore intende sottoscrivere [importo €] a una valutazione pre-money di € [•] per una partecipazione pari a [•]% del capitale della Società, tramite aumento di capitale con emissione di [tipologia azioni/quote, eventuali diritti].
Uso dei fondi: [R&S, go-to-market, assunzioni, capex].
Term sheet sintetico: governance [consigliere/i investitore, diritti informazione]; liquidation preference [•x non partecipante/partecipante]; anti-dilution [weighted average/full ratchet]; vesting fondatori [__ mesi, cliff __]; diritti di prelazione/co-vendita/trascinamento.
Due diligence: legale, finanziaria, IP, lavoro e privacy entro [data].
Condizioni sospensive: [ok DD, patti parasociali, regolamento stock option, autorizzazioni].
Confidenzialità (vincolante) e No shop (vincolante) per [__] giorni.
Legge e foro (vincolante): [•].
Non vincolatività: salvo clausole indicate come vincolanti, la presente non costituisce offerta né impegno a investire fino alla firma dei documenti definitivi.
Luogo/data
[Investitore – firma] • [Società/Founders – firma]
Lettera di Intenti per compravendita/locazione immobiliare
Oggetto: Lettera di Intenti per [acquisto/locazione] dell’immobile in [indirizzo]
Tra: [Proponente] e [Controparte].
Il Proponente manifesta interesse a [acquistare/locare] l’immobile sito in [•], identificato al Catasto [dati].
Prezzo/Canone indicativo: € [•] [oltre oneri]; caparra proposta € [•] alla firma del preliminare/contratto.
Termini principali: [data disponibilità, modalità pagamento, condizioni arredi/impianti, durata locazione, deposito cauzionale].
Condizioni: esito favorevole due diligence [urbanistica, edilizia, catastale, impianti]; eventuale mutuo per € [•] entro [data].
Esclusiva (vincolante): la Parte proprietaria si astiene dal trattare con terzi per [__] giorni.
Riservatezza (vincolante); costituzione contratto definitivo entro [data] a cura del Notaio [•].
Spese: come per legge, salvo diverso accordo; provvigione agenzia [•].
Non vincolatività: la presente LOI non costituisce proposta irrevocabile né contratto; vincolanti restano solo le clausole espressamente indicate.
Luogo/data
[Proponente – firma] • [Controparte – firma]
Lettera di Intenti per partnership commerciale / distribuzione
Oggetto: Lettera di Intenti per partnership [distribuzione esclusiva/non esclusiva]
Tra: [Produttore] e [Partner/Distributore].
Le Parti intendono negoziare un accordo di [distribuzione/agenzia/partner program] per i prodotti/servizi [•] nel territorio [•].
Principi commerciali: [listini, sconti, minimi d’acquisto, SLA di consegna, supporto marketing].
Esclusiva: [sì/no; condizioni e target].
Compliance: le Parti si impegnano a rispettare antitrust, anticorruzione, export control, privacy.
IP e marchi: uso dei segni distintivi del Produttore secondo brand guidelines; nessun trasferimento di diritti salvo licenze d’uso limitate.
Riservatezza (vincolante); non-sollecitazione personale per [__] mesi (vincolante).
Timeline: firma dell’accordo definitivo entro [data] dopo [pilota/test].
Legge e foro (vincolante): [•].
Non vincolatività: salvo clausole indicate, la presente è base per la negoziazione e non crea obblighi di fornitura/acquisto fino al contratto definitivo.
Luogo/data
[Produttore – firma] • [Partner – firma]
Lettera di Intenti per assunzione/ingaggio dirigente o profilo chiave
Oggetto: Lettera di Intenti per l’ingaggio di [Nome] nel ruolo di [•]
Tra: [Società] e [Candidato].
La Società intende assumere/ingaggiare il Candidato nel ruolo di [•] a decorrere da [data], con CCNL [•] / contratto a tempo [indeterminato/determinato] / collaborazione.
Compenso indicativo: € [•] RAL + [bonus MBO fino a € •] + [benefit: auto, welfare, assicurazioni]; clausole di stock option/phantom [se previste].
Periodo di prova: [__] mesi; sede [•]; policy remote/hybrid [•].
Clausole chiave: riservatezza e IP assignment (vincolanti); patto di non concorrenza [se previsto: durata, corrispettivo] da definire nel contratto definitivo.
Condizioni: [esito background/reference check, liberatoria da attuale datore, visto/permesso].
Decorrenza proposta: valida fino a [data].
Non vincolatività: la presente non costituisce contratto di lavoro né impegno definitivo della Società; l’assunzione avverrà solo con la firma del contratto individuale. Restano vincolanti le clausole espressamente indicate.
Luogo/data
[Società – firma] • [Candidato – firma per presa visione]
Fac Simile Lettera di Intenti
Di seguito è possibile trovare un fac simile lettera di intenti Word da scaricare.
