Il contratto estimatorio consiste nella consegna di uno o più beni mobili da parte del tradens all’accipiens e questO si obbliga a pagarne il prezzo, salvo che restituisca i beni nel termine stabilito. Come si capisce, non si tratta di un contratto di compravendita, anche se l’art.1557 del Codice Civile stabilisce che Chi ha ricevuto le cose non è liberato dall’obbligo di pagarne il prezzo, se la restituzione di esse nella loro integrità è divenuta impossibile per causa a lui non imputabile.
Contratto Estimatorio
Come si può comprendere, si tratta della possibilità per una parte di ricevere una partita di merce, senza pagarla nell’immediato. Pensiamo ai contratti tra commercianti e fornitori, i primi hanno la necessità di ricevere merce in grande quantità, anche se non sempre possono confidare di rivenderla del tutto. Per questo, pattuiscono un termine entro il quale dovrà avvenire il pagamento per la parte non restituita. Funziona così, per esempio, per la vendita di giornali o anche di preziosi. Se non vi fosse questo tipo di contratto, non sarebbe possibile per un esercizio di piccole e anche medie dimensioni essere attivo nel campo commerciale, in quanto l’impresa dovrebbe disporre di un capitale cospicuo da anticipare per acquistare la merce prima che venga venduta.
Il contratto estimatorio è reale, nel senso che il tradens adempie alla sua obbligazione con la consegna della cosa all’accipiens, ma non per questo ottiene subito il pagamento del prezzo relativo, risultando necessario attendere il termine concordato per verificare quanta merce sia tornata indietro. Quella che è stata venduta dall’accipiens e, pertanto, non restituita, sarà pagata. Inoltre, il tradens rimane formalmente il proprietario dei beni consegnati all’accipiens, ma non potrà disporne fino a quando non gli verranno restituiti. Per esempio, un fornitore che ha consegnato a un esercente 1.000 kg di pasta, pattuendo la riconsegna dell’invenduto entro 90 giorni, non può nei tre mesi successivi alla consegna entrare in negozio e vendere per conto proprio la merce, nonostante sia ancora il proprietario.
Da parte sua, l’accipiens si prende il rischio di perimento della cosa, pure se per causa a lui non imputabile. Risulta essere tenuto a pagare il prezzo di stima al tradens alla scadenza pattuita per la merce non restituita, oppure dovrà riconsegnarla, per l’appunto. I suoi creditori non potranno sottoporre questa merce a sequestro o pignoramento fino a quando il prezzo non sarà pagato al tradens. Questa precisazione appare ovvia, se l’accipiens non è proprietario dei beni a lui consegnati dal tradens, è evidente che questi non possono essere oggetto di azioni pignoratizie o di sequestro da parte dei creditori.
Chiaramente, al termine pattuito, l’accipiens può anche trattenere la merce ancora invenduta, pagandone il prezzo stimato al tradens. Lo farà se ritiene che questi beni saranno verosimilmente venduti a breve e che non ha senso, pertanto, restituirli, disponendo della liquidità necessaria per l’acquisto e dello spazio in magazzino.
Le parti possono concordare un prezzo minimo di vendita e l’accipiens non può esimersi dal pagare questo alla scadenza, anche nel caso in cui abbia rivenduto la merce a un prezzo inferiore. Non è esonerato, tuttavia, dal pagare al tradens l’eventuale maggiore prezzo di vendita, fatto salvo il diritto di trattenere il proprio compenso.
Il contratto non prevede tra i suoi termini essenziali la fissazione di un termine entro cui deve avvenire il pagamento. Esso resta valido, anche nel caso in cui non sia stato fissato e non risulti dalle leggi o dagli usi. In sostanza, ci troveremmo davanti a un contratto a tempo indeterminato. Lo stesso dicasi per il caso dei prezzi, i quali non devono necessariamente essere stati stabiliti prima della consegna, risultando necessario solamente che essi siano almeno determinabili o che le parti abbiano concordato un prezzo minimo di vendita. Dunque, un contratto estimatorio potrebbe essere privo sia del termine entro cui consegnare i beni che del prezzo da corrispondere al tradens per i beni non restituiti.
Si faccia attenzione alla distinzione tra contratto estimatorio e quello in virtù del quale un commerciante acquista merce da un fornitore, potendola rivendere a un prezzo superiore rispetto a quello pagato per ottenere la stessa, lucrando sulla differenza. Infatti, nel primo il proprietario rimane sempre il tradens, ovvero colui che ha consegnato la merce, nonostante non possa disporne per tutto il periodo in cui essa si trova nella disponibilità dell’accipiens, che risulta così titolare di un diritto disgiunto da quello di proprietà. Non solo, perché l’accipiens non può essere considerato nemmeno proprietario delle somme incassate dalla cessione della merce ricevuta in consegna al prezzo minimo, in quanto tale corrispettivo non gli appartiene. Anche in questo caso, quindi, i creditori non possono rivalersi su tali incassi, risultando di proprietà dei creditori.
Esempio di Contratto Estimatorio
Tra
[Fornitore/Consignante], C.F./P.IVA [•], con sede in [•], PEC [•], in persona di [•], di seguito “Fornitore”;
e
[Rivenditore/Consignatario], C.F./P.IVA [•], con sede in [•], PEC [•], in persona di [•], di seguito “Rivenditore”.
Fornitore e Rivenditore congiuntamente le “Parti”.
1. Oggetto e riferimenti
1.1 Il Fornitore consegna al Rivenditore, in conto estimatorio, i beni indicati nell’Allegato A – Distinta consegna, con prezzi, sconti e condizioni economiche di cui all’Allegato B – Listino estimatorio.
1.2 Resta inteso che il Rivenditore non acquista la proprietà dei beni al momento della consegna: egli è tenuto o al pagamento del prezzo dei beni via via venduti o alla restituzione degli invenduti entro il termine pattuito (art. 1556 c.c.).
2. Consegna, rischi e custodia
2.1 La consegna avviene [franco sede Rivenditore/Incoterm •] alla data [•].
2.2 Dal momento della consegna, i beni sono detenuti dal Rivenditore a titolo di detenzione qualificata; rischi di perdita o danneggiamento per causa non imputabile al Fornitore gravano sul Rivenditore (art. 1557 c.c.).
2.3 Il Rivenditore custodisce i beni con la diligenza dell’operatore professionale, assicurando idonei locali, sicurezza, tracciabilità, antitaccheggio e copertura assicurativa (presente/non presente) come da Allegato C – Polizze.
3. Prezzi, sconti e margine
3.1 Il prezzo di riferimento per l’acquisto dei beni da parte del Rivenditore è quello dell’Allegato B, al netto degli sconti concordati [•%].
3.2 Il prezzo al pubblico è (libero / raccomandato / fissato per campagne promozionali) come da policy commerciale in Allegato D – Linee guida prezzo/brand.
3.3 Eventuali promozioni devono essere pre–autorizzate dal Fornitore [sì/no].
4. Vendita a terzi e divieti
4.1 Il Rivenditore può offrire i beni ai clienti nel proprio punto vendita e (online/offline) secondo le policy in Allegato D.
4.2 È vietata la cessione dei beni a grossisti o marketplace [specificare: es. marketplace non autorizzati] salvo consenso scritto del Fornitore.
5. Durata, resi e termine di restituzione
5.1 Il presente contratto ha durata [•] mesi/anni a decorrere da [•].
5.2 Per ciascuna fornitura, il termine per la restituzione degli invenduti è [•] giorni dalla consegna, salvo diverso accordo scritto.
5.3 La restituzione avviene a spese del (Fornitore/Rivenditore) con imballi originali e beni integri, rivendibili, non danneggiati; a pena di rifiuto, il Rivenditore accompagna il reso con bolla di ritorno indicando lotti e seriali.
5.4 Trascorso il termine senza restituzione, i beni si intendono acquistati e il Rivenditore è tenuto al pagamento del prezzo relativo (art. 1558 c.c.).
6. Fatturazione, pagamenti e riconciliazioni
6.1 Il Fornitore emetterà fatture differite con cadenza [settimanale/mensile] per i beni venduti secondo i Report Vendite del Rivenditore (All. E), ovvero a scadenza del termine per i beni non restituiti.
6.2 Pagamento a [30/60] giorni [fine mese/data fattura] mediante [bonifico – IBAN •]; in caso di ritardo, maturano interessi moratori ex d.lgs. 231/2002 e sono sospese nuove consegne.
6.3 Almeno una volta al [mese/trimestre], le Parti effettuano riconciliazione tra stock fisico, vendite, resi e fatturato; gli scostamenti > [•%] sono oggetto di verifica congiunta e inventario straordinario.
7. Perdita, furto, danni – responsabilità
7.1 Il Rivenditore risponde di smarrimenti, furti o danneggiamenti salvo prova del caso fortuito/forza maggiore; i beni mancanti si considerano venduti e saranno fatturati.
7.2 Il Rivenditore mantiene registri di carico/scarico e consente audit su appuntamento con preavviso [•] giorni.
8. Garanzie al consumatore e non conformità
8.1 Restano a carico del Fornitore le garanzie legali per vizi originari del bene; il Rivenditore gestisce la prima interfaccia verso il consumatore secondo la legge di consumo e le procedure in Allegato F – RMA.
8.2 Resi per difetto di fabbrica sono a carico [Fornitore]; danni da cattiva custodia restano a carico [Rivenditore].
9. Proprietà, segni distintivi e marketing
9.1 La proprietà dei beni resta al Fornitore sino a pagamento o restituzione.
9.2 Marchi, loghi e materiali promozionali sono del Fornitore; il loro uso è limitato alle finalità di vendita e secondo le brand guidelines (Allegato D).
10. Dati, privacy e tracciabilità
10.1 Le Parti trattano i dati personali ai sensi del GDPR come titolari autonomi (o: titolare/responsabile con DPA in Allegato G).
10.2 Il Rivenditore fornisce report vendite contenenti dati aggregati [o, se pattuito, pseudonimizzati] con frequenza [•].
11. Corrispettivi accessori e penali
11.1 (Opzionale) Canone esposizione/servizi: € [•]/mese.
11.2 Penale per mancata restituzione entro termine: € [•] per giorno/pezzo, salvo maggior danno.
12. Recesso, risoluzione e sospensione
12.1 Ciascuna Parte può recedere con preavviso di [•] giorni, fermo l’obbligo del Rivenditore di pagare i beni venduti e restituire gli invenduti.
12.2 Il Fornitore può risolvere ex art. 1456 c.c. in caso di: mancato pagamento, mancata rendicontazione, superamento [•] giorni del termine di reso, violazione brand policy o sub–distribuzione non autorizzata.
12.3 In caso di risoluzione, il Rivenditore restituisce immediatamente i beni e consente ritiro; i beni non restituiti entro [•] giorni si considerano venduti.
13. Forza maggiore
13.1 Eventi di forza maggiore sospendono gli obblighi nei limiti e per il tempo dell’impedimento, con onere di immediata comunicazione e prova.
14. Cessione e subentro
14.1 Il Rivenditore non può cedere il contratto o i beni a terzi senza consenso scritto del Fornitore.
15. Legge applicabile, foro e ADR
15.1 Il contratto è regolato dalla legge italiana.
15.2 Foro esclusivo [•]. Prima del giudizio, le Parti tentano mediazione presso l’Organismo [•] (facoltativo/obbligatorio se previsto).
16. Disposizioni finali
16.1 Intero accordo: il presente contratto e gli Allegati A–G sostituiscono ogni intesa precedente.
16.2 Modifiche solo per iscritto. Nullità parziale non incide sul resto.
Luogo e data: [•]
Il Fornitore ___________________________
Il Rivenditore __________________________
Ai sensi degli artt. 1341–1342 c.c., il Rivenditore approva specificamente le clausole: 2 (rischi e custodia), 3 (prezzi), 4 (divieti), 5 (termine reso), 6 (fatturazione/pagamenti), 7 (responsabilità), 9 (proprietà/brand), 11 (penali), 12 (risoluzione), 15 (foro/ADR).
Il Rivenditore __________________________
Allegati (esempi di struttura)
Allegato A – Distinta consegna
Codice | Descrizione | Quantità | Lotto/Seriale | Data consegna | Valore unit. (euro)
Allegato B – Listino estimatorio
Codice | Prezzo al Rivenditore | Sconto | Prezzo consigliato | IVA
Allegato C – Polizze
Compagnia | Polizza | Massimale | Rischi coperti | Scadenza
Allegato D – Linee guida prezzo/brand & canali
Uso marchi | Layout esposizione | Canali ammessi | Marketplace vietati | Promozioni
Allegato E – Template Report Vendite/Stock
Periodo | Venduto (pezzi/€) | Resi (pezzi) | Stock finale | Discrepanze | Note
Allegato F – Procedura RMA/Garanzia
Flusso segnalazione difetti | Tempi | Sostituzione/nota credito | Spedizioni
Allegato G – Addendum Privacy/DPA (se necessario)
Ruoli | Finalità | Misure tecniche | Durata | Sub–processor
Fac Simile Contratto Estimatorio Word
Di seguito viene messo a disposizione un fac simile contratto estimatorio Word.
